1接受——协议；完整协议。

如果出于任何原因，如果卖方应以书面形式接受采购订单，则卖方承认与本文有关的合同存在的任何行为应构成采购订单卖方的接受以及其所有条款和条件。卖方接受买方提议的任何拟议术语在此反对，包括或与这些条款的冲突。任何拟议的术语都应无效，这些条款应构成缔约方之间合同条款和条件的完整和独家声明，下文只能由双方授权代表执行的书面文书进行修改。如果买方已通过买方发出购买订单，并且如果这些条款中的任何一个额外或不同的任何条款，则买方的购买订单应构成该报价的接受，根据表达条件的影响，卖方在此方面取决于此类其他和不同的术语，并承认采购订单构成了买方和卖方之间的整个协议。除非卖方在收到采购订单后十（10）个日历日内，否则卖方应被视为已截止及承认。

2交货；卖方检验和加急装运。

时间至关重要，因此，卖方应严格按照采购订单规定或引用的日期和要求以及本合同规定的其他条款和条件交付货物和/或服务，包括但不限于装运、标签、包装要求和工作说明书。交货必须包括装箱单、商业发票（如适用）和任何其他要求的文件。标记。在所有包装上显示我们的订单号。装运原材料时，每个集装箱还必须清楚地标明：

•我们的头衔

•制造商控制编号

•净重装箱单。

随每批货物附上装箱单，详细列出货物内容。在原材料的装运上还显示了每批中的集装箱数量。发票。必须显示我们的订单号，净重，现金和运输条件。未正确提交的发票可退回更正而不损失折扣。现金折扣将从发票日期开始计算。提单。显示我们的订单号，净重和集装箱数量。如果是原材料，还应显示每批容器的数量。如果运输是离岸价，原产地和运输费用由我方承担，请按能产生最低运输成本的价值装运。卖方检验。交货前，卖方应检查和/或测试货物是否符合规范和采购订单。原始订单数量和实际收到数量之间不允许存在数量差异。差异需要授权买方的批准。如果未经事先批准而收到多批货物，买方有权拒绝超过原订单数量的数量。加急装运。如果有必要，为了满足买方要求，以比采购订单中规定的更昂贵的方式将货物交付到船上，由此产生的任何增加的运输费用应由卖方支付，除非这种改道或快速搬运的必要性完全是由买方引起的。

三。价格、付款和验收；买方的检查和验收。

货物和服务的价格以及付款条件在采购订单上有规定。如果未指定货币，双方同意适当的货币应为签发采购订单办事处的国家货币。货物和服务的价格应包括根据货物和服务的性质可能征收的任何和所有税款、关税或类似费用。除非本订单另有规定，卖方应免费提供装运所需的箱子、板条箱或包装。在买方收到货物和服务以及任何要求的文件（包括装运文件和准确完整的英文发票）之前，买方没有义务付款。根据本协议交付的货物和服务的付款不构成对此类货物和服务的接受。买方检验。买方有权（但无义务）检查此类货物和/或服务，并拒收买方认为有缺陷或不合格的任何或所有上述货物和/或服务。拒收的货物和超过采购订单要求数量供应的货物可退还给卖方，费用由卖方承担，除买方的其他权利外，买方可向卖方收取与此类货物开箱、检验、重新包装和重新装运有关的所有费用。买方有权保留任何拒收货物的样品。如果买方拒收货物或服务，或收到的货物或服务经检验其缺陷或不符合项不明显，买方有权要求更换货物或服务以及支付任何和所有损害赔偿金，包括但不限于召回费用。

4.变化。

卖方可要求更改货物或服务或更改采购订单。卖方要求的所有变更必须得到买方的书面批准。买方有权随时对采购订单中规定的货物或服务进行变更。如果任何此类变更导致采购价格或履行采购订单所需时间的增加或减少，则应进行公平调整，双方应以书面形式修改采购订单。

5一般保证。

卖方明确保证，根据采购订单提供的货物和/或服务应：a）符合任何规范和工作说明书（如适用）；b）符合采购订单的条款和条件（包括任何参考或附件）；c）符合适用法律；d） 符合适当的行业标准；e）全新且无设计、材料和工艺缺陷；f）无留置权和产权负担；g）适合其预期用途和用途；h）可销售；以及i）交货时未掺假或品牌错误。卖方的保证应适用于买方、其继承人、受让人以及卖方所售货物或服务的客户和用户。接受或使用本协议项下提供的货物或服务不应影响卖方在本款下的义务，且此类保证应在接受和使用后继续有效。

6买方终止。

A） 没有理由。买方有权随时以书面通知的形式终止采购订单或其任何部分，如果发出此类通知，卖方应立即停止所有工作。买方同意支付相当于卖方在收到此类通知之前发生的直接自付费用的终止费用。卖方应尽量减少买方的成本，包括但不限于将劳动力、资源、原材料或部件转移到其他项目或采购订单。尽管有上述规定，双方承认并同意，在任何情况下，不得向买方收取其常规销售给其他买方的原材料或部件的费用。B） 因故终止。如果卖方未能遵守或遵守采购订单中包含的任何指示、条款、条件或保证，或未能根据要求向买方提供合理的未来履约保证，则此类违约应视为违约，允许买方因故终止采购订单。除采购订单中的任何其他权利外，如果因故终止，买方不向卖方承担任何金额的责任，卖方应向买方承担因导致终止的原因而遭受的任何和所有损害。

7保密/专有信息。

卖方应考虑买方提供的所有信息（包括价格和条款和条件）保密，并不应向任何其他第三方披露任何此类信息，或者在购买订单中规定的任何目的使用此类信息本身，除非卖方从买方获取书面许可。卖方不得宣传或发布买方已从卖方购买商品和/或服务的事实。除非另行书面达成相同，否则卖方披露的商业，财务或技术信息或卖方的任何时候均须被视为秘密或保密，卖方与专利法下可能存在的权利外，卖方禁止买方。所有机密信息应根据要求返回买方。

8数据保护立法。

卖方和买方应遵守作为附件1随附的数据保护计划，并通过引用纳入本协议。

9知识产权。

除非另有明确授权，否则采购订单中的任何内容均不得解释为授予卖方许可或以任何方式赋予买方拥有的任何知识产权的所有权，除非卖方有权获得卖方履行义务所需的买方拥有的知识产权，且仅为履行义务之目的，其在采购订单下的合同义务。作为采购订单对价的一部分，卖方特此授予并同意授予买方及其受让人和客户一项不可撤销的、全球性的、非排他性的免版税权利和许可证，以使用或销售包含卖方所有知识产权的货物和/或服务，且不向买方收取任何额外费用。卖方同意，自费为买方或销售或使用采购订单所涵盖的货物和/或服务的人员因销售或使用此类货物和/或服务而被指控侵犯知识产权的任何诉讼辩护，并赔偿和挽救买方和销售或使用此类货物和/或服务的人员货物和/或服务不受买方因任何此类诉讼而支付或招致的任何损害、责任、索赔、损失和费用（包括律师费）的影响，无论是针对买方还是针对销售或使用采购订单所涵盖货物和/或服务的人；但是，前提是该赔偿应不适用于因卖方遵守买方提供的规范或工作说明书而产生的任何此类损害、责任、索赔、损失或费用。

10维护、查阅记录和审计权。

卖方应将所有记录保存五（5）年、合同要求的期限、采购订单规定的期限或最终付款后适用法律规定的期限中的较长期限。在收到卖方通知后五（5）个工作日内，买方（或其指定代表）应有权检查、审核和复制任何记录或制造过程，以确定是否符合适用法律、采购订单或对任何政府询问作出回应。

11在买方场所工作；培训。

卖方同意，当其人员或代理人在买方场所时，此类人员或代理人应遵守买方的所有工作规则、安全条例及其规范其员工行为的标准惯例。卖方同意要求此类人员和代理人接受任何必要的培训，并以符合本段和所有适用法律的方式工作。

12买方财产。

由买方提供或由买方支付的所有专用工具、模具、图案、夹具、图纸、设备和固定装置（“工装”）应为买方的财产，卖方同意立即遵守与此类工装有关的所有处置和装运说明。卖方同意自费维护属于买方的所有工具，使其处于一流状态并进行维修，并充分投保所有损坏和损失。卖方进一步同意赔偿买方对此类工具的所有损坏或损失。如果可能，卖方应根据工装类型，在所有工装上显著标记“Envigo所有”，并同意未经买方书面许可，不得从卖方工厂移除此类工装。raybetAPP

13安全和环境要求。

卖方应获得所有许可证，并遵守所有联邦、州和地方监管机构的所有适用环境和安全法规。为使买方正确卸货、使用、储存、搬运、运输和处置货物，并遵守适用法律，卖方还应在买方要求时向买方提供有关货物特性、成分或内容物的任何信息。

14赔偿和保险。

Seller shall defend, indemnify and hold harmless Buyer against any and all damages, claims or liabilities and expenses (including attorneys’ fees) arising out of or resulting in any way from any defect in the goods and/or services purchased hereunder, or from any breach of the purchase order by Seller or any act or omission of Seller, its agents, employees or subcontractors. This indemnification shall be in addition to the warranty obligations of Seller. Seller shall maintain general commercial liability (including contractual liability & products liability), automobile liability insurance (including non-owned automobile liability) and worker’s compensation, and employer’s liability insurance with such coverage and in such amounts as a reasonably prudent party would maintain to adequately protect Buyer against such damage, liabilities, claims, losses and expenses (including attorney fees). Seller agrees to submit certificates of insurance evidencing its insurance coverage when requested by Buyer.

15买方责任限制——诉讼时效。

在任何情况下，买方对预期利润或附带或间接损害概不负责。买方对因采购订单或履行或违反采购订单而产生的或与之相关的任何损失或损害的任何索赔的责任不得超过引起索赔的货物和/或服务的可分配价格。买方不承担任何形式的罚款。因买方违反本合同项下交付的货物和/或服务而引起的任何诉讼必须在诉讼事由发生后一年内提起。

16.遵守法律。

将军。卖方应遵守与履行采购订单有关的适用法律，并发出其要求的所有通知。如果卖方意识到其不遵守任何适用法律，则应通知买方，并应采取一切必要措施使其遵守。平等机会/平权行动。双方特此纳入41 C.F.R.§§60-1.4（a）（7）、29 C.F.R.第471部分、a子部分附录a、41 C.F.R.§60-300.5（a）ii和41 C.F.R.§60-741.5（a）的要求（如适用）。

承包商和分包商应遵守41 C.F.R.§60-300.5（a）的要求。该条例禁止歧视合格的受保护退伍军人，并要求受保护的总承包商和分包商采取平权行动，雇用合格的受保护退伍军人。

承包商和分包商应遵守41 C.F.R.§60-741.5（a）的要求。该条例禁止基于残疾对合格个人的歧视，并要求主要承包商和分包商采取平权行动，雇用合格的残疾个人并促进其就业。

进出口。关于某些进出口法律，卖方应根据要求向买方提供任何买方要求获得出口许可证的信息，分类为进口产品（统一关税时间表），分类为出口产品（出口管制Classification Number ‘ECCN’ and the Schedule B number) or to respond to any government inquiry.

17杂项。

转让和分包。未经买方事先书面批准，不得将采购订单的任何部分转让或分包给第三方。尽管买方有任何书面批准，卖方仍应对任何分包商或受让人的任何作为或不作为承担责任，其程度与卖方的作为或不作为相同。抵消。买方对到期或将到期款项的所有索赔应由买方扣除或抵消。弃权。买方未能或延迟坚持履行本协议的任何条款或条件，或未能行使任何权利或特权，或买方放弃本协议项下的任何违约行为，不得因此放弃任何其他相同或类似类型的违约行为、条款或条件。补救措施。买方的补救措施应是累积的，本协议规定的补救措施不排除法律或衡平法允许的任何补救措施。不可抗力。买方可因其无法控制的原因而延迟交货和/或接受货物和/或服务，而无需支付罚款或额外费用。适用法律/地点。采购订单应根据发布采购订单办公室的国家法律进行解释，不考虑法律冲突原则。双方同意，根据采购订单提起的任何诉讼的地点应符合采购订单签发机关管辖国际货物销售管辖权的法律，双方特此不可撤销地服从此类法院的属人管辖权。独立承包商。卖方和买方打算通过本协议建立独立关系，本协议中的任何内容均不得解释为建立雇主/雇员关系、合伙企业、合资企业或一致行动。生存。采购订单的所有段落和任何引用或随附的文件，其性质应在终止后继续有效，包括但不限于第1、5、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16和17段，并对双方及其法定代表人、继承人和受让人具有约束力。 

附表1

数据保护计划

数据保护立法应当指“全面数据保护规例（（欧盟）2016/679）以及在本协议中定义的适用管辖权中的任何其他数据保护或隐私法。

1数据保护

1.1. 双方将遵守数据保护立法的所有适用要求。本条款是对一方在数据保护立法下的义务的补充，并不免除、删除或替换。

1.2. 双方承认，在签订本协议并履行其各自的义务时，各方可收集和处理与各公司员工或代表有关的某些个人数据，即有关可识别个人的信息。在这方面，每一方可以作为数据控制者或数据处理者（其中数据控制者和数据处理者具有数据保护立法中定义的含义）处理彼此雇员或代表的个人数据。

1.3. 在不影响第1.1条的一般性的情况下，双方将确保他们拥有所有必要和适当的同意和通知，以便在本协议的期限和目的内合法转让个人数据。

1.4. 在不影响第1.1条的一般性的情况下，在《一般数据保护条例》适用于处理与履行本协议项下义务有关的任何对方雇员或代表的个人数据的范围内，各方应：

（a） 除非适用法律要求数据处理者以其他方式处理该个人数据，否则只能根据相应数据控制者的书面指示处理该个人数据。如果数据处理者依赖欧盟成员国的法律或欧盟法律作为处理个人数据的依据，在执行适用法律要求的处理之前，数据处理者应立即通知数据控制者，除非适用法律禁止数据处理者通知；

（b） 确保已制定适当的技术和组织措施，并经数据控制员审查和批准，以防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据意外丢失、毁坏或损坏，适用于未经授权或非法处理或意外丢失、破坏或损坏可能造成的损害，以及受保护数据的性质，同时考虑到技术发展状况和实施任何措施的成本（这些措施可酌情包括化名和加密）个人数据，确保其系统和服务的机密性、完整性、可用性和弹性，确保个人数据的可用性和可访问性在事件发生后能够及时恢复，并定期评估和评估其采取的技术和组织措施的有效性）；

（c）确保所有权访问和/或流程个人数据的人员都有义务保密个人数据;和

（d） 除非满足以下条件，否则不得将任何个人数据转移到欧洲经济区以外的地区：

（i） 有关转让的适当保障措施已到位；

（ii）数据主体拥有可强制执行的权利和有效的法律补救措施；

（iii）数据处理人遵从其在数据保护法例下的义务，为任何已转移的个人资料提供足够程度的保护；及

（iv）数据处理人遵从数据控权人就个人数据的处理而事先通知其的合理指示；

（e） 协助数据控制员自费响应数据主体的任何请求，并确保遵守数据保护立法规定的有关安全、违规通知、影响评估以及与监管机构或监管机构协商的义务；

（f） 在知悉个人资料遭违反时，立即通知资料控制员，不得无故拖延；

（g） 在数据控制员的书面指示下，在本协议终止时删除或返还个人数据及其副本，除非适用法律要求存储个人数据；以及

（h） 保持完整准确的记录和信息，以证明其符合本条款的规定。

1.5. 数据控制方同意数据处理方根据本协议指定第三方处理方，数据处理方应立即将第三方处理方的身份告知数据控制方。数据处理方确认其已与第三方处理方签订或（视情况而定）将与第三方处理方签订一份书面协议，其中包含与本条款中规定的条款基本相似的条款。在数据控制方和数据处理方之间，数据处理方应对其根据本条款指定的任何第三方处理方的所有作为或不作为承担全部责任。

1.6. 任何一方可在不少于三十（30）天的通知后，随时修改本条款，将其替换为构成适用认证计划一方的任何适用的控制者至处理者标准条款或类似条款（当替换为本协议附件时应适用）。